Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и продолжалось целых два месяца.
В тот день вторая танковая группа Гудериана основными силами совершила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар в сторону Духовщины, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы производили наступление в сторону Великих Лук.
Потому что противник являлся намного сильнее, а его удары приходились как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, командование Западного фронта пришлось распылять и без того слабые резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий поддерживались громадными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска были почти беззащитными под Смоленском перед немецкими самолетами.
В то время, как немцам удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения устремились в сторону Смоленска. Защита города была возложена на войска 16-й армии, ими командовал умелый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода немецких войск на подступы к Смоленску, наша армия располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, хорошо обученные и крепкие в моральном плане дивизии. На протяжении 3-х недель в неимоверно напряженных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели наши войска тыжелые битвы с немцами.